review-framework
一、分层审查结构
1.1 宏观层（交易结构）
重点检查交易是否“能做、能签、能履行”：
- 合同类型是否匹配真实交易。
- 主体是否适格、签约权限是否充分。
- 标的是否合法、可处分、可执行。
- 关键程序（审批/备案/登记/决议）是否完备。
- 付款、交付、担保、退出等结构是否可落地。
1.2 中观层（合同形式）
重点检查文本组织是否支撑交易执行：
- 合同形式是否匹配阶段（正式合同、框架+订单、补充协议）。
- 格式条款是否履行提示说明义务。
- 主合同、附件、订单、规则文件是否一致。
1.3 微观层（条款与语言）
重点检查条款是否明确、可执行、可举证：
- 核心条款是否完整。
- 权利义务与风险分配是否平衡。
- 违约与解除机制是否清晰。
- 文字表达是否准确、无歧义、无冲突。
二、四步审查流程
- 前置澄清
- 明确立场、目标、截止时间、优先级。
- 分层扫描
- 先宏观后中观再微观。
- 条款落地
- 每个风险点给出可执行措辞、整改动作和建议展现方式（直接修订 / 局部删减 / 局部补入 / 整条重写 / 仅批注）。
- 交付复核
- 输出风险清单、谈判顺序、签署前条件。
三、通用风险清单（字段化）
字段说明：风险名称｜风险等级｜风险后果｜判别标准｜推荐措辞｜风险示例｜法律依据｜整改建议｜相关条款
3.1 宏观层
| 风险名称 | 风险等级 | 风险后果 | 判别标准 | 推荐措辞 | 风险示例 | 法律依据 | 整改建议 | 相关条款 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合同类型错配 | P0 | 适用规则错误，争议处理困难 | ✅合同标题、标的、权利义务一致；❌标题与交易实质不一致 | “本合同性质为【具体类型】，不一致时以交易实质与本合同条款为准。” | “综合服务协议”实为股权转让 | 《民法典》合同编通则 | 重新定义交易类型并调整标题、条款、附件 | 定义条款、标的条款 |
| 主体不适格或授权不足 | P0 | 合同效力或履约能力受影响 | ✅核验主体资格与授权文件；❌由无权代表签署 | “签署方已取得签署和履行本合同所需全部授权。” | 分公司超授权签署重大交易 | 《民法典》代理与合同效力相关规则 | 补齐授权链，必要时加盖主体公章与决议 | 主体条款、授权附件 |
| 标的违法或不可处分 | P0 | 合同无效或无法履行 | ✅标的合法可交易；❌被禁止交易或权利瑕疵未披露 | “标的不存在法律禁止交易或第三方权利负担。” | 处分被查封资产 | 《民法典》民事法律行为效力规则 | 增加合法性声明、权利瑕疵处理与解除机制 | 标的条款、违约条款 |
| 程序性要求缺失 | P0 | 合同生效受阻或无法对抗第三人 | ✅明确审批/备案/登记路径；❌仅签字不办程序 | “本合同自【程序完成】之日起生效。” | 应登记未登记导致权利落空 | 《民法典》及专项法律程序规定 | 将程序作为生效条件并约定超期处理 | 生效条款、条件成就条款 |
| 交易结构不可执行 | P1 | 付款交付脱节，回款或交付风险大 | ✅付款节点与交付节点可验证；❌仅约定“按实际情况” | “付款以验收/交割文件为触发条件。” | 先全额付款后长期无交付约束 | 《民法典》履行规则 | 重构付款-交付-验收闭环，补担保安排 | 价款条款、交付条款、担保条款 |
3.2 中观层
| 风险名称 | 风险等级 | 风险后果 | 判别标准 | 推荐措辞 | 风险示例 | 法律依据 | 整改建议 | 相关条款 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合同形式选择不当 | P1 | 法律约束力或执行效率不足 | ✅阶段与文本匹配；❌长期交易仅用简单确认函 | “框架协议与订单共同构成完整合同文件。” | 框架协议未定义订单效力 | 《民法典》合同成立生效规则 | 明确层级顺序、冲突处理与补充方式 | 文件效力条款 |
| 格式条款提示义务不足 | P0 | 关键条款可能不生效 | ✅对免责/限责条款显著提示；❌埋在附件或小字 | “提供方已就限制责任条款作出合理提示并说明。” | 免责条款未提示即主张适用 | 《民法典》格式条款规则 | 对重点条款加粗、单列确认、签字确认 | 限责条款、确认页 |
| 主合同与附件冲突 | P1 | 履行标准混乱，举证困难 | ✅有优先适用顺序；❌多个文件口径冲突 | “冲突时适用顺序：补充协议＞主合同＞附件＞订单。” | 附件工期与正文工期不一致 | 《民法典》合同解释规则 | 统一口径并建立版本管理 | 文件优先级条款 |
3.3 微观层
| 风险名称 | 风险等级 | 风险后果 | 判别标准 | 推荐措辞 | 风险示例 | 法律依据 | 整改建议 | 相关条款 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 核心条款缺失 | P0 | 主要义务无法执行 | ✅标的、价款、履行、违约、争议解决齐全；❌关键条款留空 | “未约定事项按本合同附件【清单】执行。” | 仅写“双方另行协商” | 《民法典》第470条 | 按清单补齐并设默认规则 | 核心条款组 |
| 权利义务失衡 | P1 | 高概率争议与谈判失败 | ✅双方责任有边界；❌单方无限责任、单方任意解除 | “任何一方责任上限为【金额/比例】，故意或重大过失除外。” | 一方免责、另一方全责 | 《民法典》公平原则 | 补双向义务、对等救济与例外 | 责任限制条款 |
| 违约责任不可执行 | P1 | 违约后难索赔 | ✅违约情形和计算方式明确；❌仅写“承担全部责任” | “逾期违约金按【基数×费率×天数】计算。” | 未定义违约金基数 | 《民法典》第577条、第585条 | 补计算口径、通知期限、证据要求 | 违约条款 |
| 解除机制不完整 | P1 | 无法及时止损 | ✅约定解除条件、通知方式、结算后果；❌仅约定可解除 | “发生【情形】守约方有权书面解除并主张损失。” | 解除后无结算条款 | 《民法典》合同解除规则 | 增加解除触发、后果、存续条款 | 解除条款 |
| 争议解决条款瑕疵 | P1 | 管辖不确定，维权成本高 | ✅诉讼/仲裁要素完整；❌仲裁机构名称不完整 | “争议提交【仲裁机构全称】在【地点】仲裁。” | “提交仲裁”未写机构 | 《仲裁法》与《民诉法》 | 补齐机构、地点、适用规则 | 争议解决条款 |
| 通知送达机制缺失 | P2 | 违约通知无效，时效争议 | ✅送达地址、邮箱、变更机制明确；❌仅口头通知 | “通知以快递签收或邮件送达回执为准。” | 对方否认收到通知 | 《民法典》意思表示规则 | 增加送达方式与推定送达条款 | 通知条款 |
| 数据与保密边界不清 | P1 | 数据泄露、商业秘密风险 | ✅定义范围、用途、期限、例外；❌仅写“保密” | “仅为履行本合同处理数据，超范围需书面同意。” | 供应商将数据二次利用 | 《民法典》与数据合规规则 | 增加访问控制、泄露通知、删除机制 | 保密条款、数据条款 |
四、签署前必检清单
- 主体资格和授权文件已核验。
- 标的合法性与可处分状态已核验。
- 生效条件与程序性要求已写清。
- 付款、交付、验收、结算形成闭环。
- 违约、解除、争议解决可直接执行。
- 通知、证据、版本优先级已约定。
- P0 风险已闭环，P1 风险有谈判方案。
五、使用建议
- 先通用，后专项：先读本文件，再读对应合同类型文件。
- 先结构，后措辞：先解决交易结构风险，再优化语言表达。
- 先高风险，后优化项：优先清理 P0/P1，最后处理 P2。