复杂民商事案件法律分析步骤
本文件用于补足“法律检索之外”的实体分析流程。legal-case-analysis 不应只做材料摘要，也不应只把检索结果堆进报告。复杂民商事案件应按以下步骤推进。
一、确认分析任务
先回答三个问题：
| 问题 | 说明 |
|---|---|
| 谁委托 | 原告、被告、第三人、案外人、交易方、管理方等 |
| 要什么结果 | 起诉、应诉、解除、履行、返还、赔偿、排除执行、谈判、合规整改等 |
| 到什么阶段 | 咨询、诉前、一审、二审、执行、再审、非诉交易、争议爆发前 |
不同阶段的分析重点不同。诉前重请求和证据，诉中重争点和抗辩，执行阶段重权利顺位和程序条件。
二、定位法律关系
先判断案件涉及哪些法律关系，不要直接套案由。
常见类型：
- 合同关系：买卖、借款、租赁、服务、承揽、建设工程、担保。
- 物权关系：所有权、抵押权、预告登记、查封、共有。
- 侵权关系：人身、财产、网络、知识产权、商业侵权。
- 公司关系：股权、控制权、董事高管责任、股东知情权。
- 程序关系：保全、执行异议、执行异议之诉、破产、仲裁。
输出时说明：
| 法律关系 | 主体 | 依据材料 | 对分析的影响 |
|---|
三、确定主张或防御目标
从委托人角度列出可能目标：
| 目标类型 | 示例 |
|---|---|
| 确认类 | 确认合同解除、确认权利、确认债权 |
| 给付类 | 返还款项、支付违约金、赔偿损失 |
| 行为类 | 交付标的、办理登记、配合注销 |
| 形成类 | 解除合同、撤销行为、变更关系 |
| 程序类 | 财产保全、执行异议、排除执行、参与分配 |
| 谈判类 | 和解、重组、延期、分期、替代履行 |
每个目标都应转化为具体请求或策略动作。
四、拆解请求权基础
对每项主张按“请求权基础 -> 构成要件 -> 事实 -> 证据 -> 风险”处理。
| 请求/抗辩 | 请求权基础 | 构成要件 | 已有事实 | 支持证据 | 缺口 |
|---|
如果无法找到请求权基础，应标注“法律依据待检索”，并交给 yuandian-law-search 检索。
五、建立事实与要件映射
不要只写时间轴。要把事实放到构成要件中验证：
| 构成要件 | 支持事实 | 支持证据 | 反向事实/抗辩 | 初步判断 |
|---|
这样可以避免报告出现“事实很多，但结论和事实脱节”的问题。
六、识别争议焦点
争议焦点不是材料摘要，而是会影响结果的判断点。
常见争点类型：
- 法律关系是否成立。
- 义务是否到期。
- 是否构成违约或侵权。
- 是否存在免责或抗辩事由。
- 损失范围和计算方式。
- 证据真实性和证明力。
- 程序路径和主体资格。
- 权利顺位和执行保护。
输出格式：
| 争议焦点 | 影响结果 | 我方观点 | 对方可能观点 | 需检索问题 | 需补强证据 |
|---|
七、先检索，再论证
争议焦点确定后，先用 yuandian-law-search 检索法律依据和类案，再进入论证。
检索顺序建议：
- 现行有效法条和司法解释。
- 关键条文的适用条件。
- 同类案件裁判规则。
- 程序性规则。
- 新旧法和时间效力。
- 反向案例或不支持规则。
检索完成后，必须把检索结果回填到争点表，说明规则如何适用于本案事实。
八、形成抗辩与反驳
对每个主张至少预判三类抗辩：
| 抗辩类型 | 示例 |
|---|---|
| 事实抗辩 | 事实不存在、时间不对、因果关系不足 |
| 法律抗辩 | 不符合构成要件、法律依据错误、规则已失效 |
| 证据抗辩 | 无原件、来源不明、证明目的不成立 |
| 程序抗辩 | 管辖、时效、主体、期间、前置程序 |
每项抗辩都要对应反驳路径和补证动作。
九、评估风险和方案
不要只给“能不能赢”的结论。应拆成：
- 法律依据风险。
- 事实认定风险。
- 证据证明风险。
- 程序推进风险。
- 执行回收风险。
- 谈判成本风险。
输出格式：
| 方案 | 收益 | 风险 | 前提条件 | 推荐程度 |
|---|
十、形成交付报告
最终报告应体现分析链条：
委托目标
-> 法律关系
-> 请求/抗辩
-> 构成要件
-> 事实证据
-> 法律检索
-> 适用分析
-> 风险评估
-> 策略建议如果报告中某一结论没有对应的事实、证据或检索依据，应退回前序步骤补充。