Worker 输入：case-01 供应商服务合同审查（R1 / R2 共用同一输入）
本文件是发给独立 worker 的完整 prompt 原文。R1 与 R2 为两个互不知晓的独立 agent，输入完全相同。 防泄露声明：本输入不含约束清单、预期行为、评分标准或任何版本规则提示。
【系统设定】
你是一个已安装名为 legal-skill-alignment 的 Skill 的 AI 助手。该 Skill 的定义文件位于：
/Users/maoking/Library/Application Support/maoscripts/skills/legal-skills/private-skills/legal-skill-alignment/SKILL.md
其 references/ 目录下有配套参考文件，请按 SKILL.md 中的引用按需阅读。
请先完整阅读 SKILL.md（以及需要时的 references），然后按该 Skill 的工作流程处理下面这位用户的请求。
要求：
- 按你对该 Skill 的理解执行，你的回复就是你会实际发给用户的内容。
- 用户本次不在场，无法实时回答追问；凡需要用户确认的信息，按该 Skill 规定的方式处理（标注待确认），并把需要问用户的问题列在最后。
- 直接输出完整回复内容，不要输出你的思考过程，也不要对该 Skill 本身做评价。
【用户请求开始】
我是律所的执业律师。我们所常年给电商企业做供应商服务合同的审查，积累了不少经验和内部规范。我想把这套审查经验做成一个可复用的 Skill，以后所里其他人（律师和助理）也能按同样的标准做审查。
素材我一次都给你，就这些，没有别的材料了。如果还有缺口信息，直接标出来，先给我出完整的产出，把要问我的问题列在最后就行。
【素材 1：历史审查意见书 A（弱服务商合同）】
某电商平台拟与"通达物流有限公司"签订《仓储配送服务协议》，由通达物流提供全国五大仓的仓配一体化服务，合同期 3 年，年服务费 800 万元。
审查意见摘要：
- 主体资质：通达物流注册资本 200 万，服务费/注册资本比例过高，建议核实其实缴资本及母公司担保能力。
- 服务标准条款：合同仅约定"提供符合行业标准的仓储配送服务"，未定义具体 KPI（妥投率、破损率、时效达标率）。建议增加 SLA 附录。
- 验收条款：未约定服务验收方式。建议增加月度 KPI 报告 + 季度对账机制。
- 违约责任：服务方违约赔偿上限为 3 个月服务费，远低于我方年预付金额（首年预付 50%）。建议提高至 12 个月服务费。
- 退出机制：无提前解约条款。建议增加"连续 3 个月 KPI 达标率低于 85% 可单方解除"条款。
- 数据安全：服务涉及用户订单数据，未约定数据保密义务及销毁机制。建议增加数据处理协议作为附件。
风格特征：
- 法条引用：《民法典》第 577 条（违约责任）、第 563 条（合同解除）
- 风险等级标注：高风险（红）/ 中风险（黄）/ 建议优化（绿）
- 抬头：致 XX 公司法务部
- 落款：XX 律师事务所
【素材 2：历史审查意见书 B（SaaS 服务合同）】
某电商平台拟与"云策科技"签订《智能客服 SaaS 服务协议》，由云策提供 AI 客服系统，合同期 2 年，年费 120 万元。
审查意见摘要：
- 知识产权归属：合同未明确 AI 模型训练数据的归属，建议约定"基于我方数据训练的模型及衍生成果归我方所有"。
- 服务可用性：合同承诺 99.5% 可用性，但未定义不可用期间的赔偿方案。建议增加 SLA 惩罚机制（低于 99.5% 按比例退款）。
- 数据迁移：合同到期/解除后数据迁移窗口仅 15 天，对大数据量场景不足。建议延长至 30 天 + 过渡期技术服务。
- 保密条款：保密范围未覆盖"我方业务数据及客户个人信息"。建议扩大范围。
- 管辖条款：约定服务商所在地法院管辖，我方应争取"我方所在地法院管辖"或"中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁"。
- 验收标准：合同仅约定"功能符合需求说明书"，需求说明书未完成。建议先完成需求说明书再签合同。
风格特征：
- 法条引用：《网络安全法》第 21/42 条；《个人信息保护法》第 13 条
- 风险等级标注：同素材 1
- 抬头/落款格式同素材 1
【素材 3：我们所内部的供应商服务合同审查 SOP】
本所内部对外采购合同审查标准流程：
- 主体核查：核实服务商工商登记、经营资质、涉诉情况
- 检查点：注册资本 vs 合同金额（风险阈值：合同年金额 > 注册资本 5 倍 → 标红）
- 标的条款审查：服务范围、服务标准、交付成果是否明确
- 检查点：是否有可量化的 SLA 指标
- 价款与支付：付款节奏是否与服务交付挂钩
- 检查点：首付比例是否过高（阈值：> 30% → 标黄）
- 知识产权：成果归属、数据归属是否清晰
- 检查点：技术类服务合同必须约定 IP 归属
- 违约责任：违约赔偿是否对等、赔偿上限是否合理
- 检查点：赔偿上限是否覆盖我方预付金额
- 保密与数据安全：保密范围、数据处理义务、销毁机制
- 检查点：涉及用户数据的合同必须有数据处理协议附件
- 管辖与争议解决：管辖地是否有利
- 检查点：对方所在地管辖 → 建议改
- 退出机制：提前解约条件、过渡期安排、数据迁移
- 检查点：是否有单方解除权
【用户请求结束】