Worker 输出：case-01 R2 供应商服务合同审查 Brief

运行实例：worker-case01-R2（全新上下文独立 agent，2026-08-23）输入：worker-inputs/case-01.md（无泄露版本，与 R1 完全相同）

回复：供应商服务合同审查 Skill 的前置对齐（Legal Skill Brief v1)

收到您的三份素材。您的需求属于法律 Skill 创建的前置对齐场景（合同审查领域），素材齐备，走"有素材路径"处理。以下是完整产出：先说明素材厘清与安全预检结果，然后是可直接交给下游编译的 Brief v1，最后集中列出需要您确认的问题。

一、安全预检（需要您留意）

检测到以下可能敏感的信息，仅提示，未改动您的原文：

当事人企业名称：素材 1/2 中的服务商名称（"通达物流有限公司""云策科技"）为完整企业名称形态——请确认是真实企业名还是化名；若是真实名称，建议确认已获脱敏处理；
合同/案件金额：年服务费、注册资本、预付比例等商务数字。

在下方 Brief 中，我已统一替换为"服务商 A（物流仓配）/ 服务商 B（SaaS）"等脱敏表述。脱敏状态按"部分脱敏、待您确认"登记。

二、素材厘清结果

素材分类（七类可组合类型）：

素材	分类	说明
素材 1（仓储配送审查意见）	sample（样本）	用于提取风险点、风格特征
素材 2（SaaS 审查意见）	sample（样本）	同上，且体现服务类型差异化重点
素材 3（内部 SOP）	sop（流程）+ rules（规则包）	8 步主流程 + 内嵌量化阈值

正交标签：审查（action）× 合同＋合规线索（domain）× pre_contract（stage）× contract-review（doc_type）

交叉验证发现（SOP 与样本互查，两处不一致，已列入待确认清单）：

阈值口径冲突：SOP 规定"合同年金额 > 注册资本 5 倍 → 标红"，但样本 A 中年服务费约为注册资本的 4 倍（见安全段数字）即被提示关注——按 SOP 阈值本不应标红。且"合同金额"按年额算约 4 倍、按 3 年合同总额算约 12 倍，口径差异大，需团队确认。
价款维度证据弱：SOP 第 3 步有"首付 > 30% 标黄"阈值，样本 A 首年预付 50%（已超阈值），但审查意见未单列价款条目，仅在违约责任段顺带提及——需确认价款意见是否必须独立成条。

三、Legal Skill Brief v1

# Skill 编译请求：电商供应商服务合同审查

> 由 legal-skill-alignment v1.0.6 对齐产出，遵循 legal-skill-brief/v1 规范，方法论 question-set/v1（五问）。
> 下游消费者：通用 skill-creator 或 legal-skill-creator。
>
> 交接状态：structurally_complete = true；handoff_ready = false（含 1 项 blocker：
> 关键法源原文缺失）。含 blocker，不建议下游直接编译；补齐后即可交接。

## 一、上下文元数据（可选）

- skill_family：supplier-service-contract-review
- jurisdiction：CN（据素材所引中国法律推断）
- stage：pre_contract（签约前审查）
- operator：lawyer + paralegal（所内执业律师与律师助理，用户明示）
- represented_party：buyer（电商企业客户，采购方/服务接受方——据样本立场反推，待确认）
- output_audience：client-legal（客户公司法务部——据抬头"致 XX 公司法务部"反推）
- doc_type：contract-review
- tags：[supplier, service-contract, ecommerce, pre-signing, sla, data-security]

## 二、五问要素（question-set/v1）

### 1. 输入什么（Inputs）

**必要输入**：
- 待审供应商服务合同全文（Word/PDF，含附件与附录）——来源：客户或经办律师提供
- 服务类型标识（仓储物流 / SaaS / IT 外包 / 其他技术服务）——决定启用哪组专项检查点（据样本 A/B 反推：不同类型审查重点不同）
- 我方关键商务参数：合同金额与年限、付款节奏（首付/预付比例）——供阈值规则计算（据 SOP 检查点反推）

**可选输入**：
- 服务商主体信息（注册资本、实缴、资质、涉诉情况）——SOP 第 1 步需要；获取渠道/工具素材未提供（见待确认 W8）
- 客户内部采购制度或合规要求
- SLA 需求指标（妥投率、破损率、时效达标率、系统可用性等）

**信息来源**：用户上传 + 公开工商检索 + 律所内部库（SOP 与历史意见书）

### 2. 输出什么（Outputs）

**主要产出**：供应商服务合同审查意见书
**格式要求**（据样本反推）：
- 抬头"致 XX 公司法务部"；落款"XX 律师事务所"（署名细则待确认）
- 意见按条款主题逐条列示（编号 + 主题词：主体资质 / 服务标准 / 验收 / 价款 / 知识产权 / 违约责任 / 保密与数据安全 / 管辖 / 退出机制）
- 每条含：风险描述 → 法条依据 → 修改建议（尽量给到可执行的具体数值或条款方向）
- 风险等级三色标注：高风险（红）/ 中风险（黄）/ 建议优化（绿）——注意样本语义是"建议优化"而非"低风险"
- 法条引用精确到条（《民法典》第 577 条式样）

**质量标准**：
- SOP 八大审查维度（主体 / 标的 / 价款 / 知识产权 / 违约 / 保密与数据 / 管辖 / 退出）全覆盖，另含验收机制检查
- 每条风险有法条依据 + 可执行修改建议
- 量化阈值全部过检（注册资本比、首付比例、赔偿上限覆盖预付金额）
- 高风险（红）项标注需执业律师复核

**产出形态**：mixed（逐条正文意见 + 风险等级标注 + 汇总风险清单）

### 3. 处理逻辑（Workflow）

**主流程**：
1. 解析合同结构，识别服务类型
   - 决策点：服务类型 → 物流仓配类侧重 KPI/退出；SaaS/技术类侧重 IP 归属/可用性/数据迁移；其他类型按通用八步并标注"专项检查点未覆盖"
2. 主体核查：工商登记、经营资质、涉诉
   - 决策点：合同年金额 > 注册资本 × 5 → 标红（样本 A 约 4 倍亦被提示，口径待确认，见 W2）
3. 标的条款审查：服务范围、服务标准、交付成果是否明确
   - 决策点：无量化 KPI → 建议增加 SLA 附录（含月度 KPI 报告 + 季度对账的验收机制，据样本 A 反推）
4. 价款与支付：付款节奏与服务交付挂钩
   - 决策点：首付 > 30% → 标黄
5. 知识产权：成果归属、数据归属
   - 决策点：技术类服务合同 → 必须约定 IP 归属（含"基于我方数据训练的模型及衍生成果归我方"，据样本 B）
6. 违约责任：对等性、赔偿上限
   - 决策点：赔偿上限 < 我方预付金额 → 建议提高（样本 A 建议值 12 个月服务费，单案反推待确认）
7. 保密与数据安全：保密范围、数据处理义务、销毁机制
   - 决策点：涉及用户数据且无数据处理协议 → 必须增加 DPA 附件
8. 管辖与争议解决
   - 决策点：约定服务商所在地法院 → 建议改我方所在地法院或贸仲仲裁
9. 退出机制：单方解除权、过渡期、数据迁移
   - 决策点：无单方解除权 → 建议增 KPI 连续未达标解除条款（样本 A 数值：连续 3 个月达标率 < 85%，单案反推）；数据迁移窗口不足 → 建议延长并加过渡期技术服务（样本 B 数值：15 → 30 天，单案反推）
10. 汇总输出风险清单与修改建议
    - 质量检查点：执业律师对全部高风险（红）项复核

**异常路径**：
- 合同所依赖的需求说明书等前置文件未定稿 → 建议先完成前置文件再签约（据样本 B 第 6 条）
- 无 SLA 条款 → 标黄 + 建议 SLA 附录
- 涉用户数据但无任何数据条款 → 建议增 DPA 附件 + 数据销毁机制
- 服务类型超出已知类型库 → 通用八步审查 + 显式标注未覆盖

### 4. 向谁交付（Context.Delivery）

**operator**：所内执业律师 + 律师助理（用户明示"律师和助理"）；两者是否分档深度待确认（见 W7）
**represented_party**：电商企业客户（采购方/委托方）——推断依据：两份样本"我方"均为电商平台、SOP 定位"对外采购合同审查"；是否存在受服务商委托的场景待确认
**output_audience**：客户公司法务部——推断依据：样本抬头"致 XX 公司法务部"（法务部是读者；客户企业才是被代表方）
**触发场景**：电商企业客户与外部服务商签订服务合同前的委托审查
**语气基调**：中性专业，指出风险并给修改建议、不阻断交易（据样本"建议增加/建议提高"措辞推断）

防错核对（v1.0.4）：(a) 三子项均非空；(b) represented_party = 采购方企业，非读者类角色（法务部已正确归入 output_audience）；(c) operator（所内律师/助理）与 output_audience（客户法务部）无混淆。核对通过，其中 represented_party 为有依据推断、待用户确认（W1）。

### 5. 需要哪些知识支撑（Knowledge Base）

**法律依据**：

法源原文缺失：以下条目均 `unverified`，待用户补充权威出处（如国家法律法规数据库 URL 或所内法条库路径）后升级。

| 法条 / 司法解释 | jurisdiction | effective_date | verification_status | source_url / source_file | verified_by | verified_at | version_as_of | 说明 |
|----------------|--------------|----------------|---------------------|---------------------------|-------------|-------------|---------------|------|
| 《民法典》第 577 条（违约责任） | CN | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | 素材仅含条号引用，未附原文；不得作为确定性依据 |
| 《民法典》第 563 条（合同解除） | CN | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | 同上 |
| 《网络安全法》第 21 条、第 42 条 | CN | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | 同上；施行日不得凭名称填写 |
| 《个人信息保护法》第 13 条 | CN | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | 同上 |

**范本来源**：所内供应商服务合同审查 SOP（8 步骤）＋ 2 份历史审查意见书（摘要版）
**风险清单**：主体资质与履约能力不足 / 服务标准无量化 KPI / 验收机制缺失 / 赔偿上限低于预付敞口 / 无单方解除与退出安排 / 用户数据无 DPA 与销毁机制 / IP 及训练成果归属不明 / 保密范围过窄 / 管辖约定不利 / 前置文件（需求说明书）未定稿即拟签约 / 数据迁移窗口不足
**风格偏好**：法条引用精确到条；三色风险标注；固定抬头落款；修改建议给到具体数值（如"提高至 12 个月服务费""延长至 30 天"）

## 三、规则引擎

**阈值配置**：

| 阈值名 | 数值 | 触发动作 | source |
|--------|------|----------|--------|
| 注册资本风险阈值 | 合同年金额 > 注册资本 × 5 | 标红 | SOP（所内审查清单）；与样本 A 实际触发（约 4 倍即提示）不一致，口径待确认（W2） |
| 首付比例阈值 | 首付 > 30% | 标黄 | SOP；样本 A 预付 50% 未单列价款意见，实践口径待确认（W3） |
| SLA 缺失 | 无量化 KPI 指标 | 标黄（等级为推断，SOP 未定级） | SOP 检查点 + 样本 A/B 反推 |

**判断标准**：

| 标准名 | 判定逻辑 | 触发条件 | source |
|--------|----------|----------|--------|
| 管辖不利 | 约定服务商所在地法院管辖 | 任何管辖条款 | SOP + 样本 B |
| 数据安全缺失 | 涉及用户数据但无数据处理协议 | 涉用户数据的合同 | SOP |
| 技术类 IP 缺失 | 技术类服务合同未约定成果/数据归属 | 技术类服务合同 | SOP + 样本 B |
| 赔偿上限不足 | 赔偿上限 < 我方预付金额 | 存在预付的合同 | SOP（"上限覆盖预付"检查点）；建议值 12 个月为样本 A 单案反推（W5） |
| 退出机制缺失 | 无提前解约/单方解除条款 | 所有服务合同 | SOP；解除触发数值（连续 3 个月 < 85%）为样本 A 单案反推（W5） |

## 四、素材溯源（必填 quality）

| 素材类型 | 数量 | 来源 | quality | 用途 |
|----------|------|------|---------|------|
| sample（成品文书） | 2 | 历史审查意见书摘要（仓储配送 + SaaS） | silver（所内真实产出，但为摘要而非全文，未经本流程复核） | 风险点清单 / 风格特征 / 类型化重点 |
| sop（流程规则） | 1 | 所内供应商服务合同审查 SOP（8 步骤） | gold（用户声明的所内现行规范） | 主流程 / 检查点 |
| rules（规则包） | 1（与 SOP 同源） | SOP 内嵌阈值（注册资本比、首付比例等） | gold（同上）；阈值间口径冲突已单列 W2 | 阈值配置 / 判断标准 |
| qa / revisions / tools-data / authorities | 0 | 无 | unrated（无此类素材） | — |

## 五、安全与脱敏说明（必填）

**敏感材料处理**：
- 已识别敏感信息：企业名称（服务商 A"通达物流有限公司"、服务商 B"云策科技"，是否化名待确认）；合同金额（年服务费 800 万 / 120 万元、注册资本 200 万元、首年预付 50%——样本 A 年费/注册资本约 4 倍即 W2 所涉口径问题）
- 脱敏状态：部分脱敏（样本抬头/落款已用 XX 占位；企业名称与金额保留原文）
- 脱敏责任：AI 已提示用户确认，未改动原文；Brief 内已替换为"服务商 A/B"等脱敏表述

**外传策略**：
- 是否需要外部检索：否
- 是否上传外部服务：否
- 数据留存策略：本地处理；编译入 Skill 的范本/示例须先按脱敏标准处理（标准待用户定，W9）

**高风险结论复核**：
- 是否涉及最终法律结论：审查意见属具体法律建议（非定稿文书）
- 是否需要执业律师复核：是——高风险（红）项与整份意见书均须执业律师复核后对外发出；编译出的 Skill 同样不替代律师复核

## 六、待确认清单

### 状态判定
- structurally_complete: true（五问均有答案或已如实标注"待确认/单案反推"）
- handoff_ready: false（= structurally_complete && blocker 数 = 0，未满足）
- blocker 数: 1
- warning 数: 9

### 阻塞交接缺口（blocker，必须补全才能 handoff_ready）

- [ ] 关键法源原文：本 Skill 将产出具体合同审查结论（具体法律建议），但素材仅含法条名称+条号，无任何可追溯原文（source_url 或 source_file）。请提供四部法律所引条文的权威出处（国家法律法规数据库链接或所内法条库路径），补齐后逐条核验升级 — type: blocker

### 可带警告交接缺口（warning）

- [ ] W1 represented_party 立场：两份样本 + SOP 均为采购方（电商平台）立场反推；请确认是否所有此类业务均为买方立场、有无受服务商委托审查的场景 — type: warning
- [ ] W2 阈值口径：SOP"年金额 > 注册资本 5 倍标红"与样本 A（约 4 倍即提示）不一致；且按年额约 4 倍 / 按 3 年总额约 12 倍，请团队确认计算口径与触发线 — type: warning
- [ ] W3 价款维度实践：SOP 有"首付 > 30% 标黄"阈值，样本 A 预付 50% 却未单列价款意见——确认价款意见是否必须独立成条 — type: warning
- [ ] W4 样本局限：两份样本均为摘要版（无法提取完整结构骨架与字数占比），且刚达"2-3 份同类样本"最低线、类型仅覆盖物流仓配与 SaaS；建议补 1-2 份意见书全文及其他服务类型样本 — type: warning
- [ ] W5 个案数值固化：赔偿上限 12 个月、KPI 连续 3 个月 < 85% 解除、迁移窗口 30 天、SLA 99.5% 退款等均为单案建议值，是否固化为 Skill 默认建议值需确认（避免把个案硬编码为通用规则） — type: warning
- [ ] W6 法源覆盖度：素材未涉及《电子商务法》《数据安全法》等电商采购场景常用法源，是否需要扩充 — type: warning
- [ ] W7 operator 分级：律师与助理是否需要两档深度（助理初筛 + 律师复核），红项复核流程如何嵌入 — type: warning
- [ ] W8 主体核查数据源：SOP 要求核实工商/资质/涉诉，但未提供所用工具或数据渠道（工商公示系统/商业数据库） — type: warning
- [ ] W9 脱敏标准与署名细节：素材中企业名称/金额是否已脱敏；编译入 Skill 的示例按什么脱敏标准；意见书署名是所名还是所名+律师个人，抬头是否因客户而变 — type: warning

四、下一步

本步骤只产出上面的 Brief，不直接生成 Skill 文件。您确认 Brief（尤其补齐法源原文这一 blocker）后，把这份 Brief 交给：

通用 skill-creator（自然语言意图友好），或
legal-skill-creator（法律领域编排器，路由决策友好）

即可编译为 SKILL.md / references / scripts。补齐 blocker 前如需强行交接也可以，但下游编出的 Skill 在法条引用上只能标"未经核验"，正式审查场景会有风险，不建议。

五、需要您确认的问题（按重要性排序）

（blocker，最优先）法源原文：能否提供《民法典》第 577/563 条、《网络安全法》第 21/42 条、《个人信息保护法》第 13 条的权威出处（国家法律法规数据库 URL 或所内法条库路径）？顺带确认：是否要补《电子商务法》《数据安全法》？
立场：这类审查是否全部代表电商企业（采购方）？有没有客户是服务商（卖方）的情形？
阈值口径：注册资本比标红按"年金额"还是"合同总额"算？样本 A 中 4 倍就提示了关注，和 SOP 的 5 倍线如何衔接？
价款意见：首付/预付超阈值的合同，价款是否必须单独出一条审查意见？
补充样本：能否再给 1-2 份审查意见书全文（含完整抬头、正文、落款），以及物流/SaaS 之外类型（如 IT 外包、营销服务）的样本？
数值固化：12 个月赔偿上限、85%/3 个月解除线、30 天迁移窗口、99.5% 退款这些单案数值，要不要作为 Skill 的默认建议值？
使用分级：律师和助理用同一套深度，还是助理版初筛 + 律师复核两档？红项复核流程怎么走？
主体核查工具：所里核工商/涉诉用什么渠道（公示系统/企查类工具）？要不要接进 Skill？
脱敏与署名：素材里的公司名是化名吗？入 Skill 的示例按什么标准脱敏？意见书落款是所名还是所名+律师署名？

您逐条回复后，我更新 Brief 的状态判定（blocker 清零即 handoff_ready），即可交付编译。

/legal-skill-alignment

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