Worker 输出：case-01 R1 供应商服务合同审查 Brief
运行实例：worker-case01-R1（全新上下文独立 agent，2026-08-23） 输入：
worker-inputs/case-01.md（无泄露版本，与 R2 完全相同）
您好。我读了您提供的三份素材（两份历史审查意见书 + 一份所内审查 SOP），走"有素材路径"完成了厘清。先说两件前置事项，再给完整的 Brief。
安全预检结果：客户方信息已匿名（"某电商平台""XX 公司法务部""XX 律师事务所"）；但素材中含服务商名称（通达物流、云策科技）与合同金额（年服务费 800 万 / 120 万、注册资本 200 万），是否为真实客户信息或已脱敏的示例待您确认。下文 Brief 内我已默认用脱敏表述（服务商 A/B、倍数形式），不扩散原文金额。
素材厘清结果：
| 素材 | 分类 | 提取要点 |
|---|---|---|
| 素材 1（仓储配送审查意见） | sample（成品文书） | 结构骨架、三色风险标注、法条引用格式、抬头落款 |
| 素材 2（SaaS 审查意见） | sample（成品文书） | 同上 + 技术类合同的 IP/SLA/数据迁移检查点 |
| 素材 3（所内审查 SOP） | sop + rules（内嵌阈值） | 8 步主流程、2 个量化阈值、6 个判断标准 |
交叉验证发现两点值得注意：其一，样本 A 按年服务费测算约为注册资本 4 倍（未达 SOP 的 5 倍标红线），按 3 年合同总额测算约 12 倍（超线）——阈值口径存在歧义，已列入待确认；其二，样本 A 的合同首付达 50%（超 SOP 的 30% 标黄线），但样本意见只将其用于赔偿上限分析、未单独标黄——付款审查的触发方式需确认。
Skill 编译请求：供应商服务合同审查（电商企业客户）
由 legal-skill-alignment v1.0.6 对齐产出，遵循 legal-skill-brief/v1 规范。 下游消费者：通用
skill-creator或legal-skill-creator。 ⚠ 含 1 个 blocker（关键法源原文缺失），不建议下游直接编译——详见待确认清单。
一、上下文元数据（可选）
- skill_family：supplier-service-contract-review
- jurisdiction：CN
- stage：pre_contract（签约前审查）
- operator：lawyer + paralegal（所内律师与律师助理，双角色，用户明示）
- represented_party：buyer（客户电商企业，采购方/服务接受方——依据素材立场推断，待确认）
- output_audience：client-legal（客户公司法务部——依据意见书抬头推断，待确认）
- doc_type：contract-review
- tags：[supplier, service-contract, e-commerce, sla, data-security, ip-ownership, buyer-side, pre-signing]
二、五问要素（question-set/v1）
1. 输入什么（Inputs）
必要输入：
- 待审供应商服务合同全文（Word/PDF，含附件、附录、引用的需求说明书等）
- 服务类型（物流仓配 / SaaS / IT 外包 / 其他——可从合同文本识别，识别不了时向操作者追问）
可选输入：
- 服务商工商登记、经营资质、涉诉核查数据（SOP 步骤 1 所需；数据来源素材未说明，待确认）
- 客户内部采购制度或商务底线（如可接受的首付上限）
- 客户公司名称与律所名称（用于抬头落款——样本中为"XX"占位符，运行时需实际值）
信息来源：用户上传（合同）；所内 SOP 与历史样本；外部核查数据（来源待确认）
2. 输出什么（Outputs）
主要产出：合同审查意见书 格式要求：
- 抬头"致 XX 公司法务部"，落款"XX 律师事务所"
- 合同基本信息（当事人、服务内容、合同期、金额）后逐条编号列审查意见
- 每条意见含四要素：条款主题 → 问题描述 → 风险等级 → 修改建议（建议须具体可操作，如"增加 SLA 附录""延长至 30 天 + 过渡期技术服务"，而非泛泛提示）
- 风险等级三色标注：高风险（红）/ 中风险（黄）/ 建议优化（绿）
- 法条引用格式：《XX 法》第 X 条，精确到条
质量标准：SOP 八大审查维度全覆盖；每条风险意见附法条依据；量化阈值触发结果一致；建议均为可直接落入合同文本的具体条款方案 产出形态：mixed（正文文本为主，可附风险汇总表）
3. 处理逻辑（Workflow）
主流程：
- 接收合同，识别服务类型与合同结构
- 决策点：技术类服务（SaaS/IT/含模型训练）→ 进入 IP 归属与数据条款深查分支；非技术类 → IP 审查降为提示项
- 主体核查：注册资本 vs 合同金额（阈值见规则引擎）；核实实缴资本、资质、涉诉（数据源待确认）
- 标的与服务标准：SLA 是否量化（KPI 定义、违约赔偿是否与 SLA 联动）
- 价款与支付：首付比例阈值；付款节奏是否与服务交付挂钩
- 知识产权：技术类合同必须约定成果归属、训练数据及衍生成果归属
- 违约责任：赔偿是否对等；赔偿上限是否覆盖我方预付金额
- 保密与数据安全：保密范围是否覆盖业务数据与客户个人信息；涉用户数据的合同必须有数据处理协议附件及销毁机制
- 管辖与争议解决：约定服务商所在地管辖 → 建议改为我方所在地法院或仲裁
- 退出机制：单方解除权、KPI 联动解除、过渡期安排、数据迁移窗口
- 汇总生成审查意见书（逐条编号 + 三色等级 + 法条依据 + 修改建议）
- 质量检查点：执业律师对高风险（红）项复核后发出（此为推断，所内实际复核流程素材未体现，待确认）
异常路径：
- 合同引用的关键附件未定稿（如需求说明书缺失）→ 参照样本 B：建议先完成文件再签约，作为独立意见项
- 服务商主体信息无法核实 → 标注"待核实"，并作为签约前置条件写入意见
- 服务类型无法识别 → 中止并请操作者补充说明，不强行套用技术类/非技术类分支
4. 向谁交付（Context.Delivery）
operator：所内执业律师 + 律师助理（用户明示"所里其他人（律师和助理）也能按同样的标准做审查"）；两类角色的分工（助理是否仅出初稿）待确认 represented_party：客户电商企业（采购方/服务接受方）——依据用户描述"给电商企业做供应商服务合同审查"及样本中"我方应争取我方所在地管辖"的立场反推，待确认 output_audience：客户公司法务部——依据意见书抬头"致 XX 公司法务部"反推，待确认（是否同时给采购负责人/管理层阅读待确认） 触发场景：客户电商企业与外部供应商签订服务合同前 语气基调：中性专业——逐条提示风险并给修改方案，服务交易推进而非阻断交易
防错核对：(a) 三子项均非空；(b) represented_party = 客户电商企业（采购方），非法务部、非法官等读者角色——法务部归入 output_audience；(c) operator（所内律师/助理）与 output_audience（客户公司法务部）无混淆。其中 represented_party 与 output_audience 为素材推断，已列入待确认清单。
5. 需要哪些知识支撑（Knowledge Base）
法律依据：
| 法条 / 司法解释 | jurisdiction | effective_date | verification_status | source_url / source_file | verified_by | verified_at | version_as_of | 说明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
法源原文缺失：以下条目均 unverified，待用户补充权威出处后升级 |
— | — | — | — | — | — | — | v1.0.6 降级占位首行 |
| 《民法典》第 577 条（违约责任） | CN | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | 素材 1 引用；仅条号，无原文，不得作为确定性依据 |
| 《民法典》第 563 条（合同解除） | CN | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | 素材 1 引用；仅条号，无原文 |
| 《网络安全法》第 21 条 / 第 42 条 | CN | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | 素材 2 引用；该法近年有修正动态，引用版本（修正前/后）须核实，不得凭名称填施行日 |
| 《个人信息保护法》第 13 条 | CN | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | unverified | 素材 2 引用；仅条号，无原文 |
范本来源：律所内部供应商服务合同审查 SOP（8 步骤）+ 2 份历史审查意见书（仓储配送、SaaS 各 1 份） 风险清单（SOP + 两样本汇总）：主体资质不足 / 服务标准未量化 / 验收机制缺失 / 首付比例过高 / IP 与训练数据归属不明 / 违约赔偿上限不足且不对等 / 保密范围不足 / 数据处理与销毁机制缺失 / 管辖不利 / 无单方解除权 / 数据迁移窗口不足 / 关键附件（需求说明书）未定稿 风格偏好：意见逐条编号；每条"问题 + 建议"两段式；法条引用精确到条；风险三色标注；抬头"致 XX 公司法务部"；落款"XX 律师事务所"
三、规则引擎
阈值配置：
| 阈值名 | 数值 | 触发动作 | source |
|---|---|---|---|
| 注册资本风险阈值 | 合同年金额 > 注册资本 × 5 | 标红 | SOP 步骤 1（口径待确认：年金额 vs 合同总金额，见待确认 W3） |
| 首付比例阈值 | 首付 > 30% | 标黄 | SOP 步骤 3 |
判断标准：
| 标准名 | 判定逻辑 | 触发条件 | source |
|---|---|---|---|
| SLA 未量化 | 无可量化 KPI 定义 | 服务标准条款 | SOP 步骤 2 + 样本 A/B 印证 |
| 技术类 IP 归属缺失 | 未约定成果/训练数据及衍生成果归属 | 技术类服务合同 | SOP 步骤 4 + 样本 B 印证 |
| 赔偿上限不足 | 赔偿上限未覆盖我方预付金额 | 违约责任条款 | SOP 步骤 5 + 样本 A 印证 |
| 数据安全缺失 | 涉用户数据但无数据处理协议附件及销毁机制 | 涉用户数据的合同 | SOP 步骤 6 + 样本 A 印证 |
| 管辖不利 | 约定服务商所在地法院管辖 | 争议解决条款 | SOP 步骤 7 + 样本 B 印证 |
| 无单方解除权 | 无提前解约/KPI 联动解除/过渡期安排 | 退出机制条款 | SOP 步骤 8 + 样本 A 印证 |
个案数值（单样本反推，禁止硬编码为通用规则，待团队确认是否固化为默认建议值）：
| 数值 | source | 状态 |
|---|---|---|
| 连续 3 个月 KPI 达标率 < 85% 可单方解除 | 样本 A 个案建议 | 待补 |
| 数据迁移窗口 ≥ 30 天 + 过渡期技术服务 | 样本 B 个案建议 | 待补 |
| 可用性 < 99.5% 按比例退款 | 样本 B 个案建议 | 待补 |
| 赔偿上限提高至 12 个月服务费 | 样本 A 个案建议 | 待补 |
另：SOP 各检查点触发的红/黄/绿等级仅 2 项有明确颜色，其余等级映射未定义（见待确认 W5）。
四、素材溯源（必填 quality）
| 素材类型 | 数量 | 来源 | quality | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| sample（成品文书） | 2 | 历史审查意见书（仓储配送 + SaaS） | silver（来源可靠、律所成品，但是否团队认可标杆未确认，且无修订记录佐证） | 结构骨架 / 风格特征 / 风险点清单 |
| sop（流程规则） | 1 | 所内供应商服务合同审查 SOP（8 步骤） | gold（所内现行规范，作为流程权威来源；无版本号/更新日期） | 主流程 / 决策点 / 质量检查点 |
| rules（规则包） | 1 | SOP 内嵌阈值与检查点 | gold（同上） | 规则引擎 |
| qa（问答） | 0 | 无 | unrated（无此类素材） | — |
| revisions（对话修订） | 0 | 无 | unrated（无此类素材；风格偏好仅从成品提取） | — |
| tools-data（工具/数据源） | 0 | 无（主体核查数据源为缺口） | unrated（素材未说明） | — |
| authorities（法源原文） | 0 | 无（仅样本中条号引用） | unrated（关键缺口，构成 blocker） | — |
五、安全与脱敏说明（必填）
敏感材料处理：
- 已识别敏感信息：服务商名称（"通达物流有限公司""云策科技"）、合同金额（年服务费与注册资本数值）；客户方已匿名（"某电商平台""XX 公司""XX 律所"）
- 脱敏状态：部分脱敏——客户方已匿名，服务商名称与金额是否为真实信息待确认
- 脱敏责任：AI 已提示用户确认；本 Brief 内默认替换为"服务商 A/B"及倍数表述，未在 Brief 外扩散
外传策略：
- 是否需要外部检索：否
- 是否上传外部服务：否
- 数据留存策略：本地处理、一次性使用，不外传
高风险结论复核：
- 是否涉及最终法律结论：是（合同审查意见属具体法律建议；且样本金额达数百万元/年量级，属高额标的）
- 是否需要执业律师复核：是——审查意见发出前须执业律师复核，高风险（红）项尤其如此
六、待确认清单
状态判定（v1.0.6 起必填）
- structurally_complete: true（五问齐全、法源三列已标、quality 已填、安全段已填、清单已分类）
- handoff_ready: false（存在 1 个 blocker）
- blocker 数：1
- warning 数：10
阻塞交接缺口（blocker，必须补全才能 handoff_ready）
- 关键法源原文缺失：本 Skill 将产出合同审查意见（具体法律建议），但素材仅有条号引用（民法典 577/563、网络安全法 21/42、个人信息保护法 13），无任何法源原文 URL 或本地路径。请提供权威出处（如国家法律法规数据库链接或所内法条库文件），补齐后逐条核验并升级 verification_status — type: blocker
可带警告交接缺口（warning）
- W1 represented_party / output_audience 为素材推断（依据立场表述与抬头），请确认 — type: warning
- W2 律师与助理的使用分工未明确；高风险项律师复核机制为推断（素材未体现所内复核流程） — type: warning
- W3 注册资本 ×5 阈值口径：样本 A 按年服务费测算约 4 倍（未达线）、按 3 年合同总额约 12 倍（超线），口径需团队确认 — type: warning
- W4 样本反推数值（85% 解除线 / 30 天迁移 / 99.5% 退款 / 12 个月上限）系个案判断，固化范围待团队确认 — type: warning
- W5 SOP 检查点与红/黄/绿三色的完整映射未定义（仅 2 项阈值有颜色） — type: warning
- W6 素材中服务商名称与金额的脱敏状态待确认 — type: warning
- W7 样本 quality 为推断评级；仅 2 份样本且均为高风险情形，无"合同质量好"的正例，审查基线可能偏严 — type: warning
- W8 主体核查（工商登记/涉诉）的数据来源未说明（企查查导出 / 公开检索 / 客户提供 / Skill 调用外部工具） — type: warning
- W9 验收条款：样本 A 有验收/对账意见，SOP 无独立验收步骤，归属待确认（独立检查项还是并入标的条款） — type: warning
- W10 SOP 未覆盖《电子商务法》《数据安全法》等潜在相关法源，是否纳入待决定；SOP 无版本号/更新日期 — type: warning
下一步
这份 Brief 目前结构完整但含 1 个 blocker，不建议直接编译。待您补齐法源原文并确认上述问题后，我会更新 Brief 至 handoff_ready: true，届时可交给：
- 通用
skill-creator（把 Brief 编译为 SKILL.md / references / scripts），或 legal-skill-creator（法律领域编排器，路由决策更友好）
本 Skill 到 Brief 为止，不直接生成 Skill 文件。编译出的 Skill 产出的审查意见仍需执业律师复核后方可对外发出。
需要向您确认的问题
必须补齐（blocker）：
- 法源原文：请提供四组法条的权威出处（国家法律法规数据库 URL 或所内法条库文件路径）——《民法典》第 577/563 条、《网络安全法》第 21/42 条、《个人信息保护法》第 13 条。其中《网络安全法》近年有修正，请确认所内引用的是修正前还是修正后版本。若所内实际还常用《电子商务法》《数据安全法》等，请一并给出。
需要确认（影响 Brief 升级）：
- 素材中"通达物流""云策科技"及各金额，是真实客户信息还是已脱敏的示例？
- 我推断：Skill 代表客户电商企业（采购方）立场、意见书主要给客户公司法务部看——对吗？是否还同时给采购负责人或管理层？
- 助理使用这个 Skill 是"产出初稿、律师复核签发"，还是可独立完成发出？高风险（红）项是否强制律师复核？
- 注册资本 ×5 阈值中的"合同年金额"，按年度服务费还是合同总金额计算？（两种算法在样本 A 上结论相反。）
- 85% KPI 解除线、30 天迁移窗口、99.5% SLA 退款、12 个月赔偿上限这些个案数值，哪些要固化为所内默认建议值，哪些保留为个案判断？
- 除注册资本（红）和首付（黄）外，其余检查点分别触发红/黄/绿的规则是什么？
- 主体核查（工商登记、涉诉）平时用什么数据源？希望 Skill 接收导出文件，还是保持"标注待核实"即可？
- 验收/对账机制在 SOP 里是独立步骤还是并入"标的条款审查"？
- 这两份意见书是否所内认可的标杆版本？能否再补 1 份"风险较少、合同质量较好"的正例样本，避免审查基线偏严？