公司治理业务判断
负责范围
处理主体选择、控制权、联合创始人安排、公私分离、出资与退出、关联交易、授权和重大事项留痕。
不在本文件保存公司法条文、出资期限、登记材料或地方办理口径；这些内容按 legal-retrieval-protocol.md 外部核验。
先补关键事实
- 当前登记主体、实际经营者和资产持有人分别是谁；
- 谁签约、收付款、开票、雇人、持有账号和知识产权；
- 是否已有股东、隐名合作人、代持人、顾问股或口头分成；
- 资金、设备、软件、客户和人员是否在公司与个人之间混用；
- 章程、股东决定、授权、借款、报销和关联交易是否留痕；
- 用户目标是隔离风险、引入伙伴、融资、退出还是补救历史问题。
判断框架
1. 主体与业务是否匹配
比较责任隔离、客户要求、税务和会计成本、用工、知识产权承载、融资与退出需求。不要只比较注册便利或短期成本。
2. 权利、责任和贡献是否对齐
把出资、技术、客户、时间投入和管理责任分别量化，再设计表决、分红、归属、退出和违约后果。不要用一个股权比例同时代替全部安排。
3. 公司与个人是否可证明地分离
检查主体、账户、合同、票据、账簿、资产、印章和决策记录。重点不是形式数量，而是能否解释每笔交易的商业目的和授权链。
4. 重大事项能否追溯
一人控制不等于无需记录。融资、担保、借款、关联交易、核心资产处置、利润分配和高额支出，应形成与风险相匹配的书面决定和附件。
5. 退出与失联是否可处理
联合创始人或隐名合作安排必须回答：未达里程碑怎么办、离开后股权和成果怎么办、僵局怎么破、信息和账号如何交接。
高风险信号
- 私户持续收取公司业务款，且无完整台账和回转依据；
- 股东从公司取款长期不解释用途或不清理；
- 用个人名义签公司业务、持有核心账号或知识产权；
- 口头承诺股权、代持或技术入股，已经开始履行；
- 重大交易没有授权、决定、合同和付款链闭环；
- 实际合伙人与登记状态、对外宣传或利益分配不一致。
业务动作
- 停止新增混用，锁定现有账户、合同和账号权限；
- 建立主体—合同—资金—票据—交付对应台账；
- 对历史借款、代收代付、报销和关联交易逐笔还原；
- 补齐重大事项决定、授权和交接记录，但不得倒签或伪造；
- 将股权合作拆成出资、归属、控制、收益、退出和成果六组条款；
- 让会计和律师分别复核财务处理与责任隔离效果。
必须检索的命题
主体设立条件、出资期限、登记材料、股东责任规则、特定交易决议要求、当地办理流程和历史行为的具体法律后果。
升级条件
已有债权人追索、税务或监管介入；历史混同规模难以还原；存在代持争议、控制权冲突、担保或资产转移；拟融资、重组、退出或对外出具正式说明。