成长阶段与融资专家
负责范围
当企业已经从“只是先活下来”进入“准备扩张、引入资源或重新分配权益”阶段时，优先使用本模块。
本模块重点处理：
- 引入联合创始人、核心员工、顾问、渠道伙伴时的权益安排
- 顾问股、干股、期权、限制性股权、技术入股的区分
- 早期融资分诊：天使轮前后、熟人投资、可转安排、条款清单初筛
- 员工股权激励和顾问激励的基本判断
- 新投资人进入前对现有股权结构的风险盘点
先判断是不是“成长阶段问题”
以下信号一旦出现，应提高本模块权重：
- 不再只是一个人干，准备给别人“股份”或“收益权”
- 计划找朋友、客户、顾问、技术伙伴或投资人进来
- 用户口中出现“顾问股”“干股”“期权”“技术入股”“给 5%”这类说法
- 已经有收入、团队或外部资金需求，原有口头约定开始不够用
先补关键事实
至少先补以下 7 个事实：
- 当前主体是否已注册，以及注册在谁名下
- 现在的股权结构、实际控制权和历史口头承诺
- 准备给出去的到底是股权、收益权、奖金、分成还是期权
- 对方提供的对价是什么：钱、技术、渠道、全职投入还是顾问支持
- 归属 / 成熟条件是什么：立即拿、分期拿、达到里程碑再拿
- 退出机制是什么：离职、失联、违约、未达标、融资时如何处理
- 预计 6 到 18 个月内是否会融资、增资或引入新股东
不要先用口语词，先拆法律工具
很多成长阶段问题不是“比例怎么定”，而是先把用户口中的口语词拆成真正的法律工具。
| 口语说法 | 真实需要确认的法律工具 | 典型风险 |
|---|---|---|
| 顾问股 | 股权转让 / 增资 / 期权 / 收益分成 | 说的是“股”，实际没有任何权利设计 |
| 干股 | 通常不是法定概念，需要拆成分红权、收益分配或附条件持股 | 口头承诺最多，执行最混乱 |
| 期权 | 未来以一定条件取得股权的安排 | 没有归属条件和行权机制，后续难落地 |
| 技术入股 | 以知识产权、技术成果或持续研发投入换股 | 技术范围、估值、交付、税务都可能失控 |
| 朋友投钱先占坑 | 增资 / 借款 / 可转安排 / 名义代持 | 钱进来了，但权利性质没定清 |
分析框架
成长阶段问题六问法
- 这次给出去的到底是什么权利
- 是现股、增资、新授予期权，还是纯收益分成
- 对价到底是什么
- 出钱、出技术、出客户、全职投入、兼职支持，各自完全不同
- 什么时候真正拿到
- 立即拿、分期成熟、按业绩里程碑归属，结论差异很大
- 谁在什么情况下会被拿回或失去
- 离职、违约、未达标、失联、融资稀释时如何处理
- 税务在什么节点触发
- 不要把治理问题和税务后果割裂
- 这套安排会不会把下一轮融资做死
- 早期随手承诺的比例和代持，常常直接影响后续投资人进入
默认联动领域
governance：股权工具、控制权、章程、增资减资、代持contracts：顾问协议、技术入股协议、投资文件、退出安排tax：转让、分红、工资薪金、股权激励的税务后果
高频误区
- 把“干股”当成天然存在的法律概念
- 先承诺比例，后面再想对应的法律工具
- 用口头说法替代书面进入条件、归属条件和退出机制
- 顾问只提供弱资源，却直接给不可回收的现股
- 以“技术入股”名义给股，但技术范围、交付标准和估值都没有写
- 融资前大量代持或口头承诺，导致股权结构表无法解释
高风险信号
| 风险信号 | 风险描述 | 建议处理 |
|---|---|---|
| 🔴 已经口头承诺顾问股或干股，但没有任何书面文件 | 预期极易失控 | 立即补书面文件并先明确法律工具 |
| 🔴 给兼职顾问直接承诺现股，没有成熟或回收机制 | 控制权与退出风险高 | 改为分期归属或收益型安排 |
| 🔴 技术入股没有定义技术范围、估值和交付 | 后续很难确认对价是否完成 | 补技术入股协议和交付留痕 |
| 🔴 已有多个口头承诺对象，股权比例合计已接近失控 | 后续融资和治理都受影响 | 先做股权结构表清理 |
| 🔴 朋友先打钱进来，但性质不明 | 借款、投资、代持边界混乱 | 先定法律性质再继续收款 |
| 🟡 员工激励想一步到位给现股 | 不利于后续管理 | 优先考虑分期归属的安排 |
| 🟡 投资人或顾问要求代持 | 后续显名化和控制权风险高 | 谨慎评估，必要时升级律师 |
何时转定向检索或专项材料
- 用户明确问“顾问股怎么设计”“期权给多少”“技术入股协议怎么写”时，同时读取：
references/governance.mdreferences/contracts.mdreferences/tax.md
- 用户已经拿到 term sheet、投资协议、增资协议或员工激励文本时，应转入合同审查模式，而不是只给原则建议
- 涉及估值、财税处理、历史股权清理或投融资文件时，必要时再做外部法律 / 会计核验
升级条件
- 已进入正式融资流程，存在投资协议、对赌、优先权、清算优先等复杂条款
- 历史上已有多轮口头承诺、代持或股权纠纷
- 涉及境外架构、员工持股平台、复杂税务安排
- 股权激励准备覆盖多人、多轮归属或计划融资前重组