合同审查意见（微案例实跑输出）
合同名称：合作合同（contract-micro-jurisdiction.docx） 审查立场：甲方 审查目的：签约前把关 审查口径：常规
一、审查范围说明
本轮仅收到合同正文三条（鉴于条款、争议解决条款、其他条款兜底），未收到附件、主体资料、交易背景资料。本合同虽名为"合作合同"，但正文未约定合作标的、出资/投入、权利义务分配、收益分配、履行期限、违约责任等任何实质内容，无法按 12 类合同路由确定其交易实质（可能落入服务类、公司投资类或知识产权类）。因此本意见书仅就已收到的第二条争议解决条款出具审查意见，不构成对全文的完整审查。
二、详细审查意见
风险 1｜管辖连接点"合同签订地"不确定，管辖约定存在被认定无效的风险
相关条款：第二条"因本合同发生争议，提交合同签订地法院管辖。"
风险等级：P0
风险后果：
- 本合同全文未载明签订地，落款处亦无签订地记载（现有正文未提及）。"合同签订地"因此成为不能确定的连接点，一旦发生争议，管辖约定可能被法院认定为约定不明而归于无效，届时回归法定管辖（被告住所地或合同履行地），甲方将丧失对争议解决地的控制。
- 即便事后可通过书面形式、电子签署记录等推定签订地，双方极可能就"签订地在何处"先行发生管辖权异议之争，产生额外的异议、上诉程序，诉讼周期通常延长数月，费用与时间成本由甲方一并承担。
- 若采用线上签署或双方分别在异地盖章，"签订地"在实务中更易产生分歧；若最终被认定为乙方所在地，甲方需异地应诉，维权成本显著上升。
判别标准：管辖条款是否指向一个在合同文本内即可唯一确定的地点。凡以"签订地""履行地""交货地"等需另行举证的事实连接点约定管辖，而合同又未固定该事实的，一律视为连接点模糊。
法律依据：《民事诉讼法》第三十五条（协议管辖须为与争议有实际联系的地点，且不得违反级别管辖和专属管辖）；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》关于管辖协议约定不明确、无法确定管辖法院时按法定管辖确定的规定。
整改建议：将连接点由"合同签订地"改为明确写明具体地名的法院，优先争取甲方住所地；如乙方不同意，退一步可约定"原告住所地法院"或明确写死签订地城市。同时补充仲裁/诉讼二选一的唯一性表述，避免"或裁或审"。
建议展现方式：正文直接修订 + 保留解释性批注（P0 重大修订）。
推荐措辞（首选，甲方最优）：
第二条 争议解决 因本合同的订立、效力、解释、履行、变更、终止及违约责任等发生的一切争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向 <u>甲方住所地</u> 人民法院提起诉讼。本条约定不违反级别管辖与专属管辖的规定。
推荐措辞（备选一，对方不接受甲方住所地时）：
……协商不成的，提交 <u>【××市××区】</u> 人民法院管辖。双方确认本合同签订地为 <u>【××市××区】</u>，并在本合同落款处载明。
推荐措辞（备选二，双方对等妥协）：
……协商不成的，由原告住所地人民法院管辖。
需甲方确认事项：① 甲方住所地具体到市/区；② 是否有可接受的仲裁机构偏好；③ 实际签署方式（当面盖章／分别盖章／电子签署）及拟载明的签订地。
风险 2｜争议解决条款覆盖范围过窄
- 相关条款：第二条
- 风险等级：P2
- 风险后果：现表述为"因本合同发生争议"，未涵盖合同效力、解除后的争议及缔约过失等情形，可能被对方主张部分争议不受该条约束，再生管辖争议。
- 整改建议：按上述推荐措辞，将争议范围扩展为"订立、效力、解释、履行、变更、终止及违约责任"。
- 建议展现方式：随风险 1 一并正文修订。
风险 3｜合同缺失全部实质性条款（超出本轮已提供文本，提示性列明）
- 相关条款：第一条、第三条
- 风险等级：P0（提示）
- 风险后果：第一条"鉴于双方就上述合同标的达成一致"中的"上述合同标的"在文本内无任何指向，属于悬空引用；第三条以"未尽事宜另行协商"兜底，但合同并无标的、价款、履行期限、验收、违约责任、解除、通知送达等条款。该文本目前不具备可履行性与可诉性，甲方即便签署也难以据此主张权利。
- 整改建议：签署前必须补入合作标的与范围、双方投入与义务、收益/费用分担、履行期限与节点、验收标准、违约责任与赔偿上限、解除与退出、保密、通知送达地址与生效条款。缺失事项统一标注"未提及/待补充"。
- 说明：本项仅作提示，本轮未收到完整合同与背景资料，无法逐条给出推荐措辞。
三、审查结论
本轮不出具正式的可签结论。
现有文本仅含三条，缺少合同标的、双方权利义务、价款与履行、违约责任等全部实质条款，且第二条管辖约定的连接点"合同签订地"在合同内无法确定，属 P0 风险。在下列先决事项完成前，不具备可签署条件；请勿据本意见签署。
先决事项（签署前必须完成）：
- 甲方确认住所地具体到市/区，并确认对管辖法院的谈判底线（甲方住所地／原告住所地／写死签订地城市）。
- 按推荐措辞修订第二条，明确管辖法院与争议范围；如保留"签订地"表述，必须在落款处同时载明具体签订地。
- 提供合同完整文本（含附件）、交易背景与双方主体资料，以便确定本合同实质类型并完成宏观—中观—微观三层完整审查。
- 补齐第三条兜底之外的全部实质性条款。
谈判优先级：P0（第二条管辖连接点、实质条款缺失）→ P2（争议范围表述优化）。
保留意见：本意见仅基于已提供的三条正文作出，不覆盖未提供部分；补充材料到位后需重新出具完整审查意见。
四、Word 文件交付说明
本轮未取得可访问的 DOCX 合同文件（仅收到文本形式的合同正文），因此暂未运行 scripts/review/apply_review_plan.py，未生成审核修订版 DOCX 与 Word 审查意见书 DOCX。请提供 contract-micro-jurisdiction.docx 原件，并确认审查人姓名、律所/公司名称（config/reviewer_profile.json 当前环境尚未确认），即可继续生成并交付两个 Word 文件。
（本意见基于截至出具日提供的材料作出，材料变更或补充的，结论可能相应调整。）